长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳
三年前的一笔收购未能如期推进，蓝丰生化（002513.SZ）宣布放弃。
8月20日晚间，蓝丰生化公告称，鉴于公司实际控制人和主营业务均发生变化，同时为避免因本次收购引发的一系列诉讼事项短时日内无法解决而给各方造成更大损失，公司决定终止江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”）100%股权收购事项。
长江商报记者注意到，早在2021年12月，蓝丰生化就曾计划作价3.02亿元收购江西德施普100%股权。然而，此后因股份转让款未能支付完毕，蓝丰生化并未能实际控制江西德施普，且与交易对手方陷入交易争端。不仅如此，由于收购江西德施普股权事项进展不达预期，当前蓝丰生化深陷多起诉讼。
2023年度，蓝丰生化已就此笔收购计提预计损失、预计负债共计7798万元。而终止收购之后，蓝丰生化预计2024年度仍将减少利润总额约4182万元。
值得关注的是，2018年至2024年上半年，蓝丰生化已连续六年半扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）亏损，累计亏损金额约为26.7亿元。
收购不及预期诉讼缠身
早在2021年12月，蓝丰生化就展开对江西德施普的收购。
根据收购计划，蓝丰生化将以3.02亿元购买江西德施普100%股权（其中1.02亿元对应江西德施普实缴注册资本金额；剩余2亿元将视江西德施普2022—2024年利润承诺的完成情况分三期支付）并对其进行增资至3亿元。增资完成后，江西德施普拟以2.7亿元购买其原股东浙江德施普所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。
2022年4月，交易各方签署补充协议，蓝丰生化如约支付了4700万元股权转让款。次月，江西德施普取得营业执照，蓝丰生化成为其登记的100%控股股东，并向其派出董事长、总经理和财务负责人参与管理。
然而，仅过去数月，此笔交易发生变化。据蓝丰生化披露，截至2022年末，公司共计向交易对手方支付了7500万元股权转让款，受公司融资进度不达预期的影响，公司未能按照相关协议约定及时足额向交易对手支付股权转让款和设备款，因此江西德施普的公章、营业执照和银行账户控制权均被交易对手方控制。
2023年4月，在蓝丰生化2022年年报审计过程中，由于蓝丰生化未实际控制江西德施普，公司无法对江西德施普进行审计，经公司与年审计机构充分沟通后，认为原先将江西德施普纳入合并报表范围的依据不够充分和谨慎。蓝丰生化在2022年年报中对2022年半年度报告及第三季度报告进行了会计差错更正。此时，蓝丰生化已与交易对手方陷入交易争端。
长江商报记者注意到，由于收购江西德施普股权事项进展不达预期，当前蓝丰生化深陷多起诉讼。其中，2023年5月，浙江德施普收回江西德施普的管理权，并将锦纶业务转回浙江德施普运营，因此江西德施普处于实质停产状态。自2023年8月起，江西德施普及其子公司因未能按期向供应商支付货款受到多个供应商起诉，因蓝丰生化是其唯一股东，部分供应商同时也起诉了蓝丰生化。
截至2024年6月末，江西德施普供应商起诉金额共计约500万元并要求蓝丰生化承担连带责任。
不仅如此，2023年11月，蓝丰生化还起诉了包括浙江德施普等在内交易对手方，要求交易对方返还已支付的相关款项，诉讼金额共计1.03亿元。
如今此笔收购推进已有近三年时间，蓝丰生化最终选择放弃。8月20日晚间，蓝丰生化公告称，鉴于公司实际控制人和主营业务均发生变化，同时为避免因本次收购引发的一系列诉讼事项短时日内无法解决而给各方造成更大损失，经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为保证公司的利益，并经各方友好协商后一致同意终止 《股权协议》及相关补充协议的履行，并对相关事项达成和解。
去年计提预计损失等共7798万
对江西德施普的收购不及预期，不仅导致蓝丰生化诉讼缠身，对其业绩也产生影响。
蓝丰生化同时表示，截至目前，公司及关联方向交易对手方共支付7500万元的股权转让款，公司因江西德施普、蓝丰锦纶向浙江德施普支付部分租金及购买存货、原材料等向其提供借款共计2680万元。
根据本次签署的终止协议约定，蓝丰生化还需承担江西德施普债务不超过1800万元（包括前述为江西德施普融资提供担保而引发的2859.53万元诉讼中需承担不超过1200万元的债务，以及江西德施普供应商对公司提起的诉讼中本金不超过600万元的债务）。基于谨慎性原则，公司于2023年度已计提预计损失、预计负债共计7798万元，因此本年度预计减少利润总额约4182万元。
长江商报记者注意到，在并购江西德施普之前，蓝丰生化自身盈利能力欠佳，且并购前后公司主营业务均处于亏损状态。
数据显示，2024年上半年，蓝丰生化实现营业收入8.49亿元，同比增长61.26%；净利润和扣非净利润分别为-1.39亿元、-1.2亿元，同比减少52.05%、22.1%。至此，自2018年以来，蓝丰生化已连续六年半扣非净利润亏损，累计亏损金额约为26.7亿元。
蓝丰生化称，江西德施普存在多起未结诉讼，因公司是其工商登记的唯一股东，部分案件涉及诉前财产保全导致部分公司银行账户被冻结，对公司生产经营产生了一定的不利影响，签署终止协议并转回股权后，公司也无需投入大量资源应对繁冗的法律纠纷，有利于公司集中人力、资金等资源专注投入主营业务的运营，因此，终止本次交易，有利于公司长远持续发展，有利于维护全体股东利益。
值得一提的是，因蓝丰生化未恰当对江西德施普进行会计核算，导致2022年半年度报告及2022年第三季度报告的相关财务数据披露不准确，违反了相关规定，2023年12月，江苏证监局还对蓝丰生化及相关责任人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
责编：ZB
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